CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Article 1. DÉFINITIONS
Les termes suivants doivent être entendus dans le sens défini ci-dessous :

CLIENT : Personne morale ou Physique faisant l’acquisition de LOGICIELS SOLEO

SOLEO : Contractant du Client.

COMMANDE : Document (Proposition commerciale, Devis, Bon de commande, …) décrivant les fournitures vendues par SOLEO au Client et régies par les présentes Conditions Générales de Vente (CGV).

CGV : Conditions générales de Ventes. L’ensemble formé par les articles et les annexes de ce document.

LOGICIEL SOLEO : Ci-après LOGICIEL(S) dont SOLEO est l’auteur et/ou le distributeur ainsi que l’ensemble de sa documentation contenant les procédures de mise en œuvre, d’administration et les consignes d’utilisation. Les droits d’utilisation du LOGICIEL par le Client sont décrits à l’Annexe A de ces CGV.

LOGICIELS TIERS : Programmes informatiques dont l’auteur est un tiers. Les Logiciels Tiers comprennent indifféremment les logiciels de système d’exploitation, de sauvegarde, de gestion de base de données (BI, CRM, cloud, SIG, …) ainsi que, d’une manière générale, les antivirus et les applications bureautiques ou d’environnement technique.

SERVICES : Pour certaines fonctions de ses LOGICIELS, SOLEO utilise des Services ou des Données, lesquels peuvent être fournis par SOLEO ou des Tiers. Citons à titre d’exemple (liste non limittive) :
• Ediflex
• DocuSign
• Société.com
• Sirene
• ….

PRÉ REQUIS TECHNIQUES : Liste des matériels, environnements, données, Logiciels Tiers et dispositifs préconisés par SOLEO et adaptés à l’utilisation des LOGICIELS devant être mis en œuvre et respectés par le Client.

PRESTATIONS : Prestations d’assistance demandées à SOLEO

UTILISATEURS : Désigne, pour les besoins de la concession de droit d’utilisation des LOGICIELS, une personne physique habilitée par le Client ou un système logique ou physique.

Ces définitions sont libellées avec une majuscule et s’entendent au singulier comme au pluriel.

Article 2. PREAMBULE
2.01 Les LOGICIELS proposés par SOLEO sont des produits standards conçus pour satisfaire les besoins du plus grand nombre d’utilisateurs.

2.02 Il appartient au Client de s’assurer que les LOGICIELS répondent à ses besoins et contraintes. A cette fin, il appartient au Client, préalablement à l’acceptation des CGV, de demander à SOLEO les informations nécessaires à leur mise en œuvre, sous forme notamment de documentation, présentation ou démonstration. A défaut, le Client reconnaît avoir été suffisamment informé sur les fonctionnalités, caractéristiques et contraintes des LOGICIELS.

2.03 En aucun cas, tout document établi par le Client (Cahier des charges, Expression de besoins, …) ne pourra être pris en compte par SOLEO dans le cadre des CGV. La fourniture par SOLEO d’adaptation des LOGICIELS aux besoins exprimés par le Client ne peut être effectuée par SOLEO que dans le cadre d’un contrat spécifique non régi par les présentes conditions générales de vente, mais proposé de manière optionnelle.

2.04 Des prestations de mise en œuvre, paramétrage et de formation proposées par SOLEO sont nécessaires à la bonne utilisation des LOGICIELS. Dès lors, il appartient au Client, eu égard à ses besoins, d’apprécier l’opportunité de recourir ou non à ces prestations.

2.05 Le Client devra respecter les Pré Requis Techniques préconisés par SOLEO. Il appartient au Client d’assurer l’évolution de ses matériels et logiciels conformément à l’évolution des Pré Requis Techniques.

2.06 Les présentes CGV régissent aussi bien le droit d’utilisation du LOGICIEL par Acquisition que par Abonnement.

Article 3. DOCUMENTS CONTRACTUELS ET CONVENTION DE PREUVE
3.01 Les Conditions Générales de Ventes sont formées de ce document et ses annexes, sous forme papier ou PDF, ainsi que de la COMMANDE faisant référence à ces CGV, lesquelles prévalent sur tout autre document contractuel.

3.02 Le Client reconnaît avoir pris connaissance des CGV et les accepter sans réserve.

3.03 L’acceptation de la COMMANDE par le CLIENT vaut acceptation de l’ensemble des CGV.

3.04 Aux fins de l’acceptation à distance des CGV, le Client reconnaît et accepte que les scans revêtus de la signature d’un de ses représentants ou préposés, reçues par SOLEO, ont la valeur d’une preuve écrite et peuvent lui être valablement opposées par SOLEO.

3.05 L’acceptation des CGV par voie électronique a, entre les Parties, la même valeur probante que l’accord sur support papier. Les registres informatisés et conservés dans les systèmes informatiques seront conservés dans des conditions raisonnables de sécurité et considérés comme les preuves des communications intervenues entre les Parties. L’archivage des documents contractuels est effectué sur un support fiable et durable pouvant être produit à titre de preuve.

3.06 Toute modification ou altération portée par le Client sur la partie pré imprimée d’un document contractuel devra être confirmée obligatoirement par écrit par SOLEO. À défaut, la modification ou l’altération est réputée nulle et non avenue.

Article 4. OBJET
Les présentes conditions générales de vente ont pour objet de définir les termes et conditions dans lesquels SOLEO s’engage à fournir au Client, les LOGICIELS et SERVICES.

Article 5. CONCESSION DE DROITS D’UTILISATION SUR LES LOGICIELS
5.01 Tout Logiciel fourni au titre des présentes reste la propriété de SOLEO ou de son éditeur. Par conséquent, le Client n’acquiert auprès de SOLEO, du fait des CGV, qu’un droit d’utilisation personnel, non exclusif, non cessible et non transmissible des LOGICIELS figurant dans le descriptif des éléments commandés.

5.02 La présente concession est accordée au Client en contrepartie du paiement d’une redevance forfaitaire ou d’un abonnement stipulé dans la COMMANDE.

5.03 S’agissant des LOGICIELS SOLEO et des LOGICIELS TIERS, la durée de la concession sera égale à celle de la protection des LOGICIELS au titre du droit d’auteur, dans les limites contractuelles et d’utilisation définies aux CGV.

5.04 Sauf stipulation contraire, les droits d’utilisation des LOGICIELS SOLEO sont accordés au Client selon des d’unités d’œuvre exprimées en Utilisateurs nommés ou quantités sous forme de seuils ou de plafonds, ces éléments étant précisés dans la COMMANDE. Toute modification des unités d’œuvre est subordonnée à l’accord exprès de SOLEO et, le cas échéant, au paiement d’une redevance complémentaire au tarif en vigueur, ce qui engendra la création d’une COMMANDE complémentaire.

5.05 SOLEO se réserve le droit de corriger les éventuelles anomalies des LOGICIELS SOLEO.

5.06 La Licence du LOGICIEL cédé au client est identifiée dans la COMMANDE.

5.07 Mesures techniques de protection des LOGICIELS SOLEO : SOLEO se réserve le droit d’intégrer un mécanisme de sécurité dans le LOGICIEL SOLEO pour surveiller son utilisation et vérifier si le Client se conforme aux termes du présent Contrat. Un tel mécanisme de sécurité enregistre les données se rapportant à l’utilisation du LOGICIEL SOLEO et au nombre de copies qui en ont été faites. SOLEO se réserve le droit d’utiliser un système de verrouillage et/ou une clé d’autorisation de licence pour contrôler l’accès au LOGICIEL SOLEO. Le Client n’est pas autorisé à tenter d’éviter ou de faire échouer de telles mesures. L’utilisation du LOGICIEL SOLEO sans le système de verrouillage ou la clé d’autorisation est interdite. Le Client autorise SOLEO à contrôler à tout moment et avec ou sans notification, les enregistrements du mécanisme de sécurité mis en place pour vérifier le taux d’utilisation du LOGICIEL SOLEO.

5.08 Audit
SOLEO pourra procéder, une fois par an, à un audit sur site afin de vérifier la bonne utilisation des licences et vérifier si le Client se conforme aux termes du présent Contrat. Afin de déterminer l’opportunité d’un tel audit, le Client autorise SOLEO à collecter toute information pertinente via l’utilisation d’outils de tracking ou de mécanisme de sécurité insérés dans les LOGICIELS SOLEO.

SOLEO avise le Client par écrit de son intention de faire procéder à un audit moyennant respect d’un préavis minimum de quinze (15) jours.

SOLEO notifiera dans cet écrit :
L’identité de la structure d’audit retenue, lorsqu’il s’agit d’un auditeur extérieur à SOLEO ;
Les LOGICIELS et SERVICES et licences concernées par cet audit.
Le Client s’engage à coopérer à cet audit notamment en donnant accès à SOLEO à toute information pertinente.

Il est expressément convenu que les frais éventuellement exposés par le Client pour sa collaboration à cet audit resteront à sa charge.

Les résultats de l’audit seront formalisés dans un rapport élaboré par SOLEO, qui devra être adressé au Client afin qu’il puisse en prendre connaissance et y insérer ses observations. En cas de contestation, les parties s’engagent à essayer de trouver une solution amiable avant toute action judiciaire. Ce rapport d’audit consignera si besoin la régulation nécessaire.

Dans le cas où l’audit sur site révèlerait une utilisation supérieure aux droits acquis, le complément de redevances serait alors facturé au Client ainsi que les frais d’audit engagés par SOLEO. Par ailleurs, en cas d’utilisation par le Client d’une fonction ou d’une option pour laquelle il n’a pas acquis de droits, SOLEO facturera alors le complément de redevances conformément au tarif en vigueur. Le Client s’engage à payer dans les 30 jours à compter de la date d’émission de la facture. A défaut de régularisation dans les délais susmentionnés, SOLEO aura la faculté de mettre un terme de plein droit au présent contrat et d’engager toute procédure judiciaire.

Les informations du Client recueillies au cours des opérations d’audit seront considérées comme des informations confidentielles au sens de l’article « Confidentialité » des présentes et ne pourront être utilisées que pour les besoins de l’audit et des régularisations éventuellement nécessaires et/ou en cas de procédure judiciaire.

Article 6. LIVRAISON/MISE A DISPOSITION, INSTALLATION ET GARANTIE
6.01 Les LOGICIELS sont livrés/mis en place sous forme de code objet, soit sur support physique, soit par téléchargement, soit par fourniture d’accès (Nom d’utilisateur/Mot de passe) pour les LOGICIELS en mode Saas/Cloud. Le Client procédera sous sa seule responsabilité à l’installation et l’administration des LOGICIELS et SERVICES, sauf recours à une PRESTATION.

6.02 Le Client s’oblige à accepter à la première livraison/mise à disposition, quel que soit sa forme, les LOGICIELS et SERVICES commandés dans la mesure où ils sont conformes à la COMMANDE et à leur documentation. Tout refus devra, pour être pris en compte, être portés à la connaissance du siège de SOLEO par courrier recommandé dûment motivé, dans les quarante-huit (48) heures à compter de la livraison/mise à disposition. Dans le cas de refus de livraison/mise à disposition non exprimé dans les formes et délais requis et/ou non motivé, le Client sera réputé avoir rompu de manière unilatérale et fautive les CGV et en conséquence, SOLEO pourra lui réclamer le montant total de la commande.

6.03 Sauf stipulations contraires, les LOGICIELS seront livrés/mis à disposition à l’entité spécifiée dans la rubrique « Nom du Client » désigné dans la COMMANDE.

6.04 Toutes autres garanties que celles exprimées dans les présentes CGV sont expressément exclues.

Article 7. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
Sous réserve du paiement intégral du prix stipulé dans le COMMANDE ou du paiement partiel en cas d’abonnement, SOLEO transfère le droit d’usage des LOGICIELS et SERVICES au CLIENT

Article 8. PROTECTION DES DONNÉES
8.01 A l’exclusion des logiciels de type SAAS/Cloud, le Client est seul responsable de la sauvegarde des données qu’il traite ou conserve et reconnaît qu’il est de sa responsabilité de :
– Réaliser des sauvegardes de ses données à un rythme régulier et adapté à son activité ;
– Vérifier au moins une fois par semaine le contenu des sauvegardes effectuées ;
– Utiliser des supports de sauvegarde adéquats, en bon état et exempts de contamination.

8.02 Préalablement à toute intervention de SOLEO, le Client s’engage à réaliser une sauvegarde de l’ensemble de ses données.

Le manquement à ce prérequis serait uniquement la faute du CLIENT et aucune perte de données issues de l’absence d’une sauvegarde avant une intervention ne saurait être imputée à SOLEO.

8.03 Le Client doit prendre toutes les mesures nécessaires pour la protection de son système d’information et notamment en ce qui concerne la protection contre les virus, vers et autres procédés hostiles d’intrusion.

8.04 Toutes opérations de restauration ou de reconstitution des données, programmes ou fichiers perdus ou détériorés ne sont pas couvertes par les présentes CGV.

Article 9. MODIFICATION DE L’INSTALLATION
Le Client reconnaît que toute modification de l’installation ou de son environnement se fera sous sa responsabilité, sauf à ce que SOLEO procède elle-même à ces modifications lors d’une intervention facturable (Prestation) au tarif en vigueur à la date de son exécution ou les autorise expressément et préalablement.

Article 10. LIMITE D’USAGE DES SERVICES
Les LOGICIELS SOLEO intègrent des SERVICES qui sont spécifiés dans la COMMANDE. Elle propose également des SERVICES pour l’utilisation de LOGICIELS TIERS.

Dès le dépassement des seuils indiqués, SOLEO se réserve le droit d’usage du SERVICES ou de le facturer au tarif en vigueur le jour du constat du dépassement.

Article 11. EVOLUTIONS DES LOGICIELS
Le Client est informé que les évolutions législatives peuvent, à tout moment, rendre inadaptées les fonctionnalités des LOGICIELS.

SOLEO, dans la mesure où une Prestation l’y engage et dans les conditions prévues par celle-ci, fournira une mise à jour du LOGICIEL satisfaisant aux nouvelles dispositions légales et ce sous réserve que de telles adaptations ou évolutions ne rendent pas nécessaire la réécriture d’une partie substantielle des LOGICIELS existants. Le Client est également informé que l’évolution des technologies et de la demande de sa clientèle peuvent amener SOLEO à réaliser des mises à jour des LOGICIELS SOLEO ou impliquer des mises à jour des Logiciels et SERVICES. En conséquence, tout ou partie des environnements du Client, dans leur configuration initiale, pourrait ne pas supporter une mise à jour des LOGICIELS, LOGICIELS TIERS et SERVICES. SOLEO ne pourra en être tenue pour responsable.

Article 12. REGLES REGISSANT LES PRESTATIONS
Les prestations d’installation, de paramétrage, d’assistance et de formation sont à consommer dans les 6 mois qui suivent la date de COMMANDE.

SOLEO facturera lesdites PRESTATIONS à la fin du mois de leur réalisation et, pour le solde non consommé, à l’échéance de 6 mois.

Article 13. CONDITIONS FINANCIÈRES
13.01 Prix.
Les prix des éléments commandés sont indiqués en Euros Hors Taxes et figurent sur la COMMANDE.

13.02 Facturation et règlement des LOGICIELS SOLEO et SERVICES
La partie abonnement des LOGICIELS est facturée suivant les indications fournies dans la COMMANDE et la facturation des SERVICES est effectuée à la fin du mois de leur réalisation sauf indication contraire dans la COMMANDE. Les factures SOLEO seront réglées par le Client sans escompte à 30 jours date d’émission de facture.

13.03 Facturation et règlement des Prestations.
Dans les limites de l’Article 12., la facturation des Prestations, interviendra dès leur réalisation. Les factures de SOLEO seront réglées par le Client sans escompte à 30 jours date d’émission de facture.

13.04 Passé l’échéance, une pénalité pour retard de paiement calculée sur la base de trois (3) fois le taux d’intérêt légal sera exigible par SOLEO sans qu’un rappel soit nécessaire.

13.05 En application de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012, le Client sera également redevable de plein droit d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros (€) au titre des frais de recouvrement exposés par SOLEO. Le cas échéant, lorsque ces frais dépasseront le montant de cette indemnité, SOLEO pourra réclamer au Client une indemnité complémentaire, précisant les diligences accomplies. Ces indemnités ne seront pas appliquées dans les cas où le Client justifie qu’il fait l’objet d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

13.06 SOLEO se réserve le droit, 15 jours après l’envoi de la mise en demeure de payer, sous la forme recommandée, restée partiellement ou totalement sans effet, de suspendre les SERVICES et l’usage des LOGICIELS SOLEO jusqu’au paiement intégral des sommes dues et, le cas échéant, de résilier de plein droit, avec effet immédiat, Les CGV en cours. Tous les frais d’impayés, suite à un rejet bancaire d’un règlement du Client, resteront à la charge financière de ce dernier.

Article 14. Politique de confidentialité (standard RGPD)
14.01 Nature des données collectées
Dans le cadre de son utilisation, le LOGICIEL est susceptible de collecter les données suivantes concernant ses Utilisateurs : Données de connexion (nom, adresses IP, journaux d’événements, …). Ces données sont stockées dans la base de données du Client.

14.02 Communication des données personnelles à des tiers
Ces données ne font l’objet d’aucune communication à des tiers et restent dans la base de données du Client sans que SOLEO n’ait d’accès. Le Client est toutefois informé qu’elles pourront être divulguées en application d’une loi, d’un règlement ou en vertu d’une décision d’une autorité réglementaire ou judiciaire compétente.

Information préalable pour la communication des données personnelles à des tiers en cas de fusion / absorption

Dans le cas où SOLEO prendrait part à une opération de fusion, d’acquisition ou à toute autre forme de cession d’actifs, SOLEO s’engage à garantir la confidentialité de données personnelles et à informer le Client avant que celles-ci ne soient transférées ou soumises à de nouvelles règles de confidentialité.

14.03 Finalité de la réutilisation des données personnelles collectées
SOLEO peut être amené à utiliser les informations agrégées pour des besoins de suivi, d’administration, ou de Support du LOGICIEL (informations relatives aux Utilisateurs ou à des groupes ou catégories spécifiques d’Utilisateurs).

14.04 Utilisation de SERVICES
Certaines fonctions du LOGICIEL utilisent des SERVICES afin de fournir les fonctions attendues. Les données associées sont stockées dans les bases de données du Client et SOLEO n’en a pas l’accès sauf en cas de demande explicite de l’équipe Support de SOLEO, auprès du Client. Le Client peut être amené à faire usage des données personnelles dans le cadre de l’usage des SERVICES. Conformément au droit d’opposition prévu par la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, le Client a la possibilité de désactiver l’usage des SERVICES.

14.05 Cookies
Le LOGICIEL ne collecte pas de Cookies.

14.06 Conservation des données techniques
Les données techniques nécessaires aux Support sont conservées pour la durée strictement nécessaire à la réalisation des finalités.

14.07 Délai de conservation des données personnelles et d’anonymisation
Au cas exceptionnel où SOLEO devait avoir accès aux données personnelles, SOLEO les conservera pour la durée strictement nécessaire à la réalisation des finalités, notamment le Support. Au-delà de cette durée, elles seront anonymisées et conservées à des fins exclusivement statistiques et ne donneront lieu à aucune exploitation, de quelque nature que ce soit.

14.08 Suppression du compte
Le Client a la possibilité de supprimer ses Compte d’utilisateur à tout moment par le menu de suppression de Compte présent dans les paramètres des LOGICIELS ou LOGICLES TIERS.

14.09 Information du Client en cas de faille de sécurité
Dans l’éventualité où SOLEO prendrait connaissance d’un accès illégal aux données personnelles concernant les données stockées par le Client dans ses ou nos serveurs ou ceux de nos prestataires, ou d’un accès non autorisé ayant pour conséquence la réalisation des risques identifiés ci-dessus, nous nous engageons à :
– Notifier l’incident dans les plus brefs délais ;
– Examiner les causes de l’incident et vous en informer ;
– Prendre les mesures nécessaires dans la limite du raisonnable afin d’amoindrir les effets négatifs et préjudices pouvant résulter dudit incident

14.10 Limitation de la responsabilité
En aucun cas les engagements définis au point ci-dessus relatif à la notification en cas de faille de sécurité ne peuvent être assimilés à une quelconque reconnaissance de faute ou de responsabilité quant à la survenance de l’incident en question.

14.11 Transfert des données personnelles
SOLEO s’engage à ne pas transférer les données personnelles.

Article 15. COLLABORATION CLIENT
Pour une bonne exécution des présentes, le Client s’oblige à collaborer activement, régulièrement et de bonne foi avec SOLEO. Ainsi, il appartiendra au Client de remettre à SOLEO l’ensemble des informations nécessaires et faire connaître à SOLEO toutes les difficultés dont il pourrait avoir connaissance ou que sa connaissance de son domaine d’activité lui permet d’envisager, et ce au fur et à mesure de l’exécution de la COMMANDE. Par ailleurs, le Client s’engage à maintenir en place des Utilisateurs suffisamment compétents, qualifiés et formés pendant toute la durée d’exécution des présentes.

Article 16. RESPONSABILITÉS
16.01 Compte tenu de l’état de l’art en usage dans sa profession, SOLEO, qui s’engage à apporter tout le soin possible à l’exécution de ses obligations, est soumise à une obligation de moyens.

16.02 Les LOGICIELS et SERVICES au titre des CGV seront utilisés par le Client sous ses seuls contrôles, direction et sous sa seule responsabilité. Pendant les interventions éventuelles de SOLEO, le Client reste responsable de l’usage des LOGICIELS et SERVICES, et en conséquence, SOLEO ne pourra pas être déclarée responsable de leur détérioration ou destruction, que celle-ci soit totale ou partielle. Par conséquent, relèvent de la responsabilité du CLIENT :
– Le choix et l’acquisition, préalable ou future, auprès de tiers de matériels, Logiciels destinés à être utilisés avec les LOGICIELS, et SERVICES.
– Leurs éventuelles incompatibilités avec les LOGICIELS et SERVICES et les dysfonctionnements et perturbations en résultant ne peuvent engager la responsabilité de SOLEO,
– La maîtrise d’œuvre de son informatisation en cas de multiplicité de fournisseurs choisis par lui,
– Le respect des Pré Requis Techniques (présents et futurs) afin d’éviter des conséquences dommageables telles que ralentissements, blocages, altérations des données ;

Toutes conséquences, au niveau des LOGICIELS et SERVICES, résultant de modifications décidées
et/ou effectuées par le Client, de son installation ou de son environnement.

16.03 Le Client est informé que SOLEO n’est pas responsable de la qualité, de la disponibilité et de la fiabilité des réseaux de télécommunications, quelle que soit leur nature, en cas de transport des données ou d’accès à l’internet.

16.04 Dans l’hypothèse où la responsabilité de SOLEO serait engagée, l’indemnisation toutes causes confondues, principal, intérêts et frais, sera limitée au préjudice direct et prévisible subi par le Client sans pouvoir excéder les sommes réglées par ce dernier, au cours des douze (12) derniers mois, en contrepartie de l’élément (LOGICIELS, SERVICES) ou de la Prestation à l’origine de la mise en cause de la responsabilité de SOLEO.

16.05 En aucun cas, SOLEO ne pourra être tenue pour responsable tant à l’égard du Client qu’à l’égard de tiers, pour tout dommage imprévisible et pour tout dommage indirect tel que perte d’exploitation, perte de bénéfice ou d’image ou de toute autre perte financière résultant de l’utilisation ou de l’impossibilité d’utiliser les LOGICIELS par le Client ou d’une défaillance dans la fourniture des Prestations ainsi que toute perte ou détérioration d’informations pour lesquelles SOLEO ne peut être tenue pour responsable. Tout dommage subi par un tiers est un dommage indirect et ne donne pas lieu en conséquence à indemnisation.

Article 17. FORCE MAJEURE
La responsabilité de SOLEO ne pourra en aucun cas être engagée en cas de force majeure. De façon expresse, seront considérés comme cas de force majeure, outre ceux habituellement retenus par la jurisprudence des cours et tribunaux français, les grèves totales ou partielles internes ou externes à SOLEO, les blocages des moyens de transport pour quelque raison que ce soit, l’indisponibilité ou la rupture de stock de matériels commandés chez les fournisseurs ou sous-traitants de SOLEO, la mise en liquidation judiciaire de l’un de ses fournisseurs ou sous-traitants, le blocage ou la perturbation des moyens de communication, de télécommunication ou postaux.

Article 18. CESSION
18.01 La COMMANDE ne pourra en aucun cas faire l’objet d’une cession totale ou partielle, à titre onéreux ou gratuit, de la part du Client, sans autorisation, écrite, expresse et préalable de SOLEO.

18.02 SOLEO se réserve le droit de céder la COMMANDE en totalité ou en partie sans formalités. En cas de cession, l’établissement cessionnaire sera substitué à SOLEO à compter de la date de la cession. Le Client reconnaît expressément que l’établissement cessionnaire deviendra son cocontractant.

Article 19. CONFIDENTIALITE
19.01 Toutes les informations échangées entre SOLEO et le Client ou dont elles auraient connaissance lors de l’exécution de la COMMANDE, quel que soit leur support et y compris les LOGICIELS et SERVICES, seront considérés comme confidentiels (ci-après les « Informations Confidentielles »).

19.02 Chacune des parties (le CLIENT et SOLEO) s’engage à protéger les Informations Confidentielles et à ne pas les divulguer à des tiers sans l’autorisation préalable et écrite de l’autre partie.

19.03 Chacune des parties sera dégagée de ses obligations de confidentialité en ce qui concerne toutes les informations
– Qui étaient en possession de cette partie avant leur divulgation par l’autre partie sans qu’une telle possession ne résulte directement ou indirectement de la divulgation non autorisée de ces informations par un tiers,
– Qui font partie du domaine public à la date d’acceptation des CGV ou qui tomberaient dans le domaine public après cette date sans que la cause en soit imputable au non-respect par cette partie de ses obligations de confidentialité au titre des CGV, (iii)
– Qui ont été élaborées de façon indépendante par cette partie, ou (iv) dont la divulgation est exigée par la loi ou une autorité judiciaire ou administrative compétente, ou rendue nécessaire pour les besoins d’une action et/ou procédure judiciaire.

19.04 Les parties s’engagent à respecter les obligations résultant du présent article pendant toute la durée d’exécution de la COMMANDE ainsi que pendant cinq (5) ans suivant sa cessation.

Article 20. DISPOSITIONS DIVERSES
20.01 Le fait pour SOLEO ou le Client de ne pas se prévaloir de l’une quelconque des obligations des CGV ne saurait être interprété ultérieurement comme une renonciation à l’obligation en cause.

20.02 Le Client accepte que SOLEO puisse, librement et sans formalité préalable, sous-traiter tout ou partie de ses obligations au titre des présentes, sous sa responsabilité.

20.03 Le Client accepte que SOLEO, pour corriger une erreur, après l’en avoir informé, puisse procéder à toute modification adéquate, à la condition que celle-ci n’altère pas de manière substantielle la bonne exécution des CGV. Si cela était, les Parties s’engagent à se rapprocher afin de trouver en commun une solution.

20.04 Il appartiendra au Client de procéder aux démarches, déclarations, demandes d’autorisation prévues par les lois et règlements en vigueur concernant les traitements qu’il effectue et données traitées.

20.05 Le Client autorise SOLEO à citer son nom et/ou reproduire le logo de ce dernier et/ou les images enregistrées sur les LOGICIELS pour sa propre publicité au sein des différents supports marketing de SOLEO, sous quelque forme et support que ce soit.

20.06 SOLEO sera libre d’utiliser le savoir-faire acquis à l’occasion des relations commerciales ou bien l’exécution de la COMMANDE, et effectuer des prestations analogues pour le compte d’autres Clients.

20.07 Le Client s’engage pendant la durée d’exécution de la COMMANDE augmentée de douze (12) mois, à ne pas démarcher, recruter ni faire travailler directement ou indirectement un membre du personnel de SOLEO, sauf autorisation écrite et préalable de cette dernière. En cas d’infraction, le Client devra verser immédiatement à SOLEO une indemnité forfaitaire égale au salaire de l’employé débauché pendant les douze (12) mois précédant son débauchage, charges salariales et patronales incluses. SOLEO pourra en outre demander indemnisation du préjudice réellement subi si celui-ci dépasse les seules charges de salaire.

20.08 Le Client ne pourra intenter aucune action, quels qu’en soient la nature ou le fondement, plus de douze (12) mois après la survenance de son fait générateur.

Article 21. LOI ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Les présentes CGV sont soumises à la loi française tant pour les règles de forme que pour les règles de fond. En cas de litige compétence expresse est attribuée au tribunal de commerce de Paris nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

Annexe A : LICENCE LOGICIEL
Perpétuel ou Abonnement
Cette annexe aux CGV définit les conditions d’utilisation des logiciels de SOLEO et de la documentation qui les accompagne (LE « LOGICIEL ») pour lesquels Vous (« VOUS » OU LE « LICENCIE ») avez passé une COMMANDE. Si vous avez passé cette COMMANDE auprès de SOLEO, SOLEO sera considéré pour les besoins de la présente annexe, comme le « CONCEDANT ». Si vous avez passé cette COMMANDE auprès d’un distributeur agrée SOLEO (« DISTRIBUTEUR AGREE »), le DISTRIBUTEUR AGREE sera considéré, pour les besoins de la présente annexe comme le « CONCEDANT ».

LICENCE :
En contrepartie du paiement des redevances ou abonnements applicables, le Concédant Vous concède un droit non exclusif et incessible (la « Licence ») : (i) d’installer le Logiciel ou d’accéder aux LOGICIELS ; et (ii) d’utiliser et de faire utiliser le Logiciel dans le cadre de Vos activités, dans les limites (et selon les dispositions définies dans LA COMMANDE applicable.

LIMITATIONS
Vous n’êtes pas autorisé : (i) à reproduire, distribuer, transférer ou commercialiser le Logiciel d’une quelconque manière, sous quelque forme que ce soit ; (ii) à utiliser ou à permettre l’utilisation du Logiciel au profit de tiers, ni (iii) à modifier, adapter, traduire ou créer des œuvres dérivées à partir du Logiciel. Vous ne pouvez également décompiler, reconstituer par ingénierie inverse ou désassembler d’une autre manière le Logiciel, si ce n’est dans les limites autorisées par la loi.

Si vous incluez des SERVICES et ou des LOGICIELS TIERS dans le cadre de Vos activités avec le LOGICIEL, qui ne sont pas vendus par SOLEO, vous acceptez d’être lié par les termes et conditions spécifiques à ces tierces parties.

PROPRIETE INTELLECTUELLE
SOLEO et ses concédants (conjointement les « Propriétaires ») détiennent tous les droits de propriété intellectuelle et les autres droits de propriété relatifs au Logiciel, et conservent tous les droits qui ne Vous sont pas spécifiquement concédés au titre des présentes. Vous vous interdisez d’altérer ou de supprimer les mentions ou revendications de propriété pouvant être contenues dans le Logiciel. Le(s) Propriétaire(s) du Logiciel concerné(s) détiendra(ont) tous les droits sur toute copie, traduction, modification, adaptation ou œuvre dérivée, y compris toute modification ou autre amélioration ou développement du Logiciel. A la demande du Concédant, Vous Vous engagez à signer ou à obtenir la signature de tout document nécessaire à la cession de ces droits au Propriétaire concerné ou à la personne qu’il désigne, ou à passer ces actes pour le compte du Propriétaire concerné.

INFORMATION
Vous reconnaissez que le Logiciel contient des informations confidentielles et propriétaires développées ou acquises par le Concédant et/ou les Propriétaires et que Vous pouvez recevoir ou avoir accès à d’autres d’informations propriétaires ou confidentielles du Concédant et/ou des Propriétaires (ci-après les « Informations »). Vous Vous engagez à prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver la confidentialité des Informations, y compris notamment : (i) celles que Vous prendriez pour protéger Vos propres informations confidentielles ; et (ii) celles que le Concédant pourrait raisonnablement Vous demander de prendre de façon périodique. Vous Vous engagez à ne pas divulguer, en tout ou en partie, les Informations à des tiers. Vous reconnaissez qu’une utilisation non autorisée ou la divulgation des Informations peut causer un dommage irréparable au Concédant et/ou aux Propriétaires. Vous n’aurez néanmoins aucune obligation de confidentialité s’agissant des Informations : (i) que Vous avez développées indépendamment des Informations du Concédant ; (ii) que Vous avez légalement obtenues d’un tiers non tenu par une obligation de confidentialité, (iii) qui sont ou sont tombées dans le domaine public sans que cela soit imputable à une action ou omission du Concédant ou du Propriétaire concerné ou de l’un de ses employés ou (iv) que Vous êtes contraint de divulguer dans le cadre d’une procédure judiciaire devant une juridiction compétente. Dans toutes ces hypothèses, Vous Vous engagez à le notifier au Concédant au plus tard trente (30) jours avant la divulgation de toute Information à un tiers.

GARANTIE
SOLEO garantit, pendant une durée de trente (30) jours, que le Logiciel fonctionnera, pour l’essentiel, conformément à la documentation utilisateur applicable. En cas de manquement à cette garantie, Votre réparation exclusive et la seule obligation de SOLEO sera, au choix de cette dernière, la correction ou le remplacement du Logiciel, ou le remboursement de la redevance de licence.

REDEVANCE OU ABONNEMENT
En contrepartie des droits qui Vous sont concédés aux présentes, Vous Vous engagez à acquitter les redevances ou abonnements d’utilisation dans les conditions définies dans la Commande. Les redevances ou abonnements s’entendent hors taxe et autres droits. Si vous deviez payer ou acquitter des taxes ou des droits sur tout paiement, le montant du paiement sera alors automatiquement augmenté de manière à entièrement compenser le montant de cette taxe, de telle sorte que le montant réellement versé au Concédant, net de toutes taxes, soit équivalent au montant facturé ou dû. Les redevances et les taxes et droits y afférents sont payables dans la devise prévue dans la Commande applicable en totalité à trente (30) jours date de facture. Vous supporterez un intérêt de retard égal au montant le plus faible entre un et demi (1 ½) pour cent par mois ou le taux d’intérêt maximum autorisé en vertu de la loi applicable, ledit intérêt courant à compter de la date de réception de la mise en demeure de payer que vous aura adressée le Concédant. Le Concédant se réserve la faculté de modifier ses tarifs à tout moment et Vous informera des modifications éventuelles affectant le montant de la redevance ou abonnement exigible lors du renouvellement de Votre licence avec un préavis de soixante (60) jours. La non-dénonciation des CGV dans le cadre de ce préavis sera considérée comme une acceptation du nouveau tarif en vigueur à compter de la date de reconduction.

EXCLUSION DE GARANTIE
A l’exception de la garantie limitée prévue aux présentes, SOLEO, ses Concédants et les Distributeurs Agrées excluent toutes garanties, conditions, représentations, indemnités expresses ou tacites, résultant de la loi, des usages, ou de toute déclaration préalable, écrite ou orale, y compris toute garantie de convenance a un usage particulier, de propriété et de non contrefaçon, relativement au logiciel ou aux services fournis en vertu des présentes.

RESPONSABILITE DU CONCEDANT
En aucun cas, le Concédant, ses Distributeurs Agréés ou ses propres Concédants ou toute autre personne concernée ne seront responsables a votre égard ou à l’égard d’un Tiers de tous dommages indirects ou consécutifs, ou de toute perte de bénéfices, prévisible ou imprévisible (y compris notamment en cas de perte de données, de clientèle, d’utilisation d’argent ou du logiciel, d’interruption d’utilisation ou d’accès a des données, d’interruptions d’autres produits ou de détérioration d’autres biens), résultant d’un manquement aux dispositions de la présente annexe aux CGV, ou d’une négligence. En toute hypothèse, la responsabilité globale du Concédant, de ses Distributeurs Agréés ou de ses propres Concédants ou de toute autre personne sera limitée au montant annuel que vous aurez effectivement paye au Concédant pour le produit ou le service spécifique a l’origine du dommage. les dispositions du présent article ne vous sont pas applicables en cas de dispositions impératives contraires de la loi applicable.

REPARATION PAR SOLEO
SOLEO vous défendra dans le cadre de toute action en contrefaçon engagée à Votre encontre qui serait fondée sur le fait que l’utilisation du Logiciel contrefait un quelconque droit d’auteur ou secret commercial. SOLEO prendra à sa charge tous les dommages et intérêts et frais auxquels Vous seriez finalement condamnés dans le cadre de cette action. Après avoir reçu notification de l’existence ou de l’éventualité d’une telle action à Votre encontre, SOLEO pourra, à son choix et à ses frais,
– Obtenir le droit pour Vous de continuer d’utiliser le Logiciel
– Modifier le Logiciel pour le rendre non contrefaisant,
– Vous procurer un autre logiciel non contrefaisant ayant des fonctionnalités substantiellement équivalentes ou, enfin,
– Moyennant résiliation des CGV, Vous rembourser le montant des redevances d’utilisation que vous avez payées ainsi qu’un prorata des redevances de Support payées prenant en compte la période pendant laquelle le Logiciel était inutilisable.
Cette garantie ne s’applique que si
– Vous avez immédiatement informé le Concédant de l’existence ou de l’éventualité d’une telle action,
– Le Concédant conserve la maîtrise de l’action en défense et de la transaction éventuelle,
– Vous n’entreprenez aucune action contraire aux intérêts de SOLEO, des Distributeurs Agrées ou de tout Propriétaire,
– Vous apportez une assistance totale à SOLEO dans le cadre de la défense ou d’une transaction.
En outre cette garantie ne s’appliquera pas si la contrefaçon aurait pu être évitée par l’installation d’une Mise à Jour du Logiciel ou si elle résulte d’une modification du Logiciel, ou de l’utilisation du Logiciel avec d’autres produits, par le Licencié ou un tiers.

RESPONSABILITE DU LICENCIE
Vous Vous engagez à garantir et à indemniser SOLEO, le Distributeur Agréé, et les Propriétaires contre tout dommage, perte, responsabilité ou frais (y compris les honoraires raisonnables d’avocats) relatifs à toute action ou réclamation pouvant être engagée à l’encontre d’une ou plusieurs de ces parties et résultant de Votre utilisation ou détention du Logiciel.

DUREE
La présente Annexe A des CGV prendra effet à compter (i) de la date de livraison/mise à disposition du Logiciel ou (ii) en l’absence de livraison du Logiciel, des dates respectivement indiquées dans la Commande applicable. Sans précision, le droit d’usage du LOGICIEL demeurera perpétuel.